Un salon dans le palais du Doge.
Paolo, voyant deux hommes dissimulés dans l’ombre sur la place, envoie Piettro les arrêter ; il doit les faire entrer par une porte secrète. Simon, qui traverse la salle avec sa suite, est arrêté par Paolo qui se plaint de sa douleur de ne pas avoir Susana. Devant la froideur de Simon, il lui rappelle que c’est à lui, Paolo, que Simon doit son élection comme Doge. En réponse, Simon commence par avouer qu’il regrette sa vie de marin et se sent emprisonné dans sa condition de Doge. Paolo insistant sur l’amour qu’il ressent, Simon explose : que sait Paolo de l’amour, de ses souffrances ? Qu’a-t-il fait pour mériter la femme aimée ? Colère de Paolo, qui croit avoir trouvé en Simon un rival.
Paolo, resté seul, exhale sa haine du Doge. Puis il appelle Piettro, qui est là avec ceux qu’il avait reçu l’ordre d’arrêter. Paolo reste seul avec les prisonniers : Gabriel et Fiesco. Il discute avec Fiesco, qu’il appelle d’abord Andrea avant de révéler qu’il connaît son nom : Jacopo Fiesco, et la conspiration qui doit éclater cette nuit. Elle échouera et Fiesco y perdra la tête, sauf s’il tue le Doge dans son sommeil. Fiesco, offensé, refuse et sort. Paolo arrête Gabriel, jusque là muet et qui sortait derrière Fiesco. Gabriel refuse d’abord le marché proposé par Paolo, mais cède quand il apprend que Susana est au palais. Paolo quitte la pièce en fermant la porte secrète par laquelle Gabriel a été amené.
Susana entre et tombe sur Gabriel. Dispute entre les amoureux : Susana refuse d’expliquer à Gabriel ce qu’elle fait ici et insiste sur l’amour » saint « , un devoir, qui l’unit au Doge et qui ne rivalise en rien avec celui qu’elle porte à Gabriel. Ce dernier ne comprend évidemment pas ; mais voilà que le Doge arrive : Susana cache en hâte Gabriel sur le balcon.
Simon entre, lisant un document. Il parle avec sa fille, qui lui avoue qu’elle est amoureuse. Simon ne sera pas sévère envers un prétendant honorable, et Susana révèle son nom : Gabriel Adorno. Stupeur de Simon : ce nom figure justement sur la liste des rebelles qu’il a dans les mains. Il menace de faire exécuter ces rebelles, y compris Gabriel ; Susana rétorque qu’elle partagera le sort de celui-ci : s’il meurt, elle mourra aussi. Touché par cet amour, Simon se laisse fléchir et accepte de lui pardonner, s’il quitte les rangs de la rébellion. Puis il fait sortir Susana pour rester seul.
Resté seul, Simon hésite à pardonner encore une fois aux conspirateurs, mais se décide pour la fermeté. Il s’endort, puis Gabriel rentre dans le salon. Alors que Gabriel invoque son père pour se donner le courage de frapper Simon endormi, Susana arrive et s’interpose. Dispute entre elle et Gabriel, qui réveille Simon. Celui-ci serait prêt à pardonner à Gabriel, qui ne l’entend pas ainsi jusqu’au moment où une parole de Simon lui fait comprendre qu’il est le père de Susana et se repentir de sa jalousie. Mais un bruit se fait entendre : ce sont les Guelfes qui se révoltent. Simon renvoie Gabriel vers eux, mais celui-ci refuse et assure qu’il combattra pour Simon ; en retour Simon lui promet la main de sa fille.