Il prend place dans la demeure de Lorenzino Buchetto.
Lazaro arrive chez Buchetto, et lui remet le pli donné par Fiesco. Puis Buchetto reste seul. Se paroles révèlent qu’il fait partie du complot dont le chef est Andrea, et que celui-ci a décidé de le déclencher plus tôt que prévu.
L’arrivée de Piettro trouble Buchetto, qui craint que le complot ne soit découvert. Mais Piettro lui explique que c’est son intérêt d’être en bons termes avec Paolo Albiani, et que pour cela il lui suffit de lui rendre un service : cacher une femme chez lui. Buchetto cède.
Cette femme, c’est Susana qui apparaît maintenant, alors que Piettro s’éclipse. Elle menace Buchetto de la colère du Doge ; justement, celui-ci apparaît ! Susana demande justice à Simon, qui entre avec sa suite. Celui-ci ordonne à Buchetto de garder le silence sur la présence de Susana et le fait sortir. Simon fait ensuite sortir Paolo et sa suite, et reste seul avec Susana.
Susana croit que le Doge va la livrer à Paolo et affirme qu’elle ne l’acceptera pas. Mais Simon prend la parole et lui raconte ses amours malheureuses avec une jeune fille noble, dont il a eu une fille malheureusement disparue. Il pose alors quelques questions à Susana, qui le convainquent qu’elle est bien sa fille disparue. De son côté, Susana est émue et heureuse d’avoir retrouvé son père, et décide de vivre pour lui, cachée afin de ne pas salir la réputation du Doge.
Simon rappelle Buchetto, lui annonce son départ, et lui donne l’ordre d’amener Susana à Gênes, une fois la nuit tombée. Pour s’assurer de la coopération entière de Buchetto, il lui révèle qu’il sait que celui-ci conspire. Buchetto, effrayé par les dernières paroles du Doge, reste seul avec Susana qui joue sur sa frayeur pour en apprendre davantage sur le complot. Il lui révèle que c’est Adorno qui est prévu pour porter le coup fatal au Doge. Susana convainc sans mal Buchetto que les comploteurs, peu nombreux, ne peuvent réussir ; Buchetto pris de peur est prêt à émigrer ! Elle le rassure : Simon vient de lui pardonner, il le fera bien une deuxième fois. Mais voilà que deux hommes sont annoncés, qui souhaitent parler à Buchetto : Fiesco est l’un d’eux. Susana sort, alors que Buchetto se désole : dans quel imbroglio s’est-il fourré ?
Fiesco et Gabriel arrivent, désespérés par l’enlèvement de Susana et furieux contre le Doge, qu’ils soupçonnent. Buchetto en profite pour demander quelles sont les ressources de la conspiration, matérielles et en hommes : ils sont peu, mais courageux. Courageux, Buchetto ne l’est pas, et il dévoile que le Doge est au courant. Stupéfaction de Fiesco et de Gabriel, qui se demandent comment Buchetto a bien pu apprendre cela. Mais Susana arrive, à la stupéfaction de Fiesco et Gabriel. Elle est venue chercher Buchetto : il est l’heure de partir. Ils se rendent au palais du Doge ; Susana promet des explications à Gabriel et Fiesco, mais plus tard. Son départ laisse Gabriel désespéré, ne songeant plus qu’à la vengeance à laquelle l’incite Fiesco.