Le palais des Grimaldi, donnant sur le golfe de Gênes
À l’aube, Julieta attend Gabriel, qui ne vient pas : bizarre ! aurait-il un autre amour ? C’est ce que craint Susana. Mais Gabriel arrive finalement. Julieta accueille Gabriel, et lui apprend le trouble dans lequel est Susana, jalouse. Gabriel la rassure : il a chevauché toute la nuit pour venir de Gênes. Julieta sort chercher Susana.
Gabriel ne comprend pas la jalousie de Susana, mais réalise qu’il ne pourra la calmer qu’en lui disant son secret, ce qu’il n’est pas prêt à faire. Justement, Susana arrive. Ce n’est pas la jalousie, mais la peur pour Gabriel qui la trouble. Gabriel, ému de tant d’amour, évoque le temps d’avant sa rencontre avec Susana, un temps après la mort de son père et où il ne songeait qu’à le venger. Mais maintenant, il ne songe plus à se venger et laisse l’amour l’envahir. Susana connaît l’ambition de Gabriel, qu’il partage avec Andrea, et ne la partage pas : s’il échoue, elle en mourra. Elle l’emmène contempler la mer et Gênes au loin. Une remarque de Gabriel, à propos du tyran qui règne sur Gênes, donne à penser à Susana : elle mentionne l’homme qui l’épie tous les jours.
Justement, l’homme mystérieux frappe à la porte. Cet homme, c’est Piettro, venu avertir Susana que le Doge est dans la région de Saona et lui demande l’hospitalité. Susana ne peut qu’accepter, et Piettro repart.
Susana croit que le Doge vient demander sa main pour son favori, Paolo Albiani. Il n’y a pas un moment à perdre : Gabriel doit trouver Andrea, le gardien de Susana, pour que celui-ci les unisse.
Gabriel parti, Susana discute avec Julieta : elle n’acceptera pas le mariage qu’elle craint de se voir imposer par le Doge ; elle le suppliera ; au besoin elle lui révèlera… quoi ?
Gabriel revient, accompagné de Fiesco à qui il apprend que Susana connaît leurs projets, et aussi qu’elle aussi a vu l’espion. Puis il lui révèle l’amour entre Susana et lui. Fiesco lui apprend alors que Susana n’est pas la fille des Grimaldi, mais une orpheline d’origine inconnue, qui a occupé la cellule de la fille des Grimaldi après que celle-ci soit morte dans un couvent de Pise. Cela ne change rien à l’amour de Gabriel pour Susana ; Fiesco est réjoui. Mais il met ensuite Gabriel en garde : les femmes n’aiment pas la guerre et la mort qui l’accompagne ; que deviendra Susana si Gabriel succombe lors de leur entreprise ? Fiesco et Gabriel discutent ensuite de leur entreprise : un projet de soulèvement contre le Doge. Gabriel est optimiste et croit qu’ils auront l’aide du peuple ; Fiesco ne le croit pas.
Fiesco donne à Susana son accord pour l’union avec Gabriel, puis lui annonce que les deux hommes partent à Gênes, mais que Susana ne peut pas venir. Julieta arrive et annonce l’arrivée du Doge. Gabriel et Fiesco ne veulent pas être reconnus et sortent, Gabriel semblant craindre la reconnaissance plus que Fiesco. Susana recevra seule le Doge.
Simon arrive, accompagné de Paolo, de Piettro et d’une escorte. Il ne restera qu’une heure : que Paolo prépare tout pour le voyage.
Simon reste seul avec Susana. Il commence par lui parler de ceux qu’il croit être ses frères, se justifie de les avoir vaincu, dans un combat qu’il n’avait pas provoqué, puis lui remet leur pardon. Il mentionne que c’est à Susana seule qu’ils doivent ce pardon, et s’enquiert de la vie que mène Susana dans cette solitude. Celle-ci saisit l’occasion de lui parler de celui qui l’espionne, et Simon n’a aucune hésitation : c’est Paolo Albiani ! Susana, qui croit que Paolo s’intéresse à elle parce qu’elle est une Grimaldi, saute sur l’occasion de révéler à Simon qu’elle n’appartient pas à cette noble famille. Elle lui raconte son enfance ; Simon commence à réaliser que Susana pourrait bien être sa fille disparue. Mais à ce moment, Paolo arrive et Susana sort.
Paolo s’empresse de demander à Simon quelle a été la réponse de Susana. Simon lui répond qu’elle lui a révélé un secret, qu’il ne dira pas, et qu’elle n’aime pas Paolo. Celui-ci insiste, Simon lui conseille d’oublier ce projet de mariage et sort.
Piettro arrive ; Paolo le met au courant de son échec. Il ne renonce pas, et donne l’ordre à Piettro de préparer l’enlèvement de Susana : il le protégera de la colère du Doge ; celui-ci lui doit sa place. Mais où emmener Susana ? Ce sera chez Buchetto, un conspirateur dans l’âme à qui Paolo offrira sa protection. Puis tous deux quittent les lieux.
Gabriel et Fiesco reviennent. Gabriel laissera Susana (à qui Fiesco redonne son nom de Maria) sous la protection de Spinola, qui les aidera peut-être dans leur entreprise. Fiesco mentionne ici clairement leur projet : essayer de chasser le Doge de son trône. Mais Susana arrive. Elle et Gabriel vont aller à Sarzana et y attendre Fiesco ; ce dernier reste encore un peu ici.
Seul, Fiesco avoue sa peur devant ce qui l’attend, puis appelle Lazaro à qui il confie un pli pour Buchetto. ce pli ne doit pas tomber dans des mains ennemies. Fiesco va aller à Gênes ; le complot est mûr. Mais un brouhaha se fait entendre, Gabriel appelle Fiesco puis arrive ensanglanté : Susana vient d’être enlevée ! Par qui ? Fiesco soupçonne le Doge.
Simon (qui n’était pas encore parti) arrive, attiré par le bruit. Gabriel lui apprend le rapt de Susana, dont il accuse à demi-mot le Doge. Discussion en aparté entre Paolo et Simon, qui a compris que celui-ci était à l’origine du rapt et le menace de la torture. Puis Simon sort ; Gabriel et Fiesco vont le suivre.